Cavico là công ty Việt Nam đầu tiên niêm yết cổ phiếu tại Nasdaq Việc Cavico Niêm yết trên thị trường Nasdaq là một bước đi táo bạo, và không kém phần gian truân. Bởi sự yếu kém về hệ thống kế toán, sự minh bạch tài chính trong hoạt động ở Việt Nam luôn là rào cản lớn nhất khi vươn mình ra tầm quốc tế.Ngày 18/09/2009 Công ty Cavico Corporation đã được chấp thuận niêm yết cổ phiếu tại sàn giao dịch chứng khoán NASDAQ với mã chứng khoán là CAVO.Nhưng trước đó, bắt đầu từ năm 2006, Cavico đã phải chuẩn bị cho “chuyến đi” này:

Tháng 5/2006, thông qua công ty tư vấn Provential Holdings, Inc, đã công bố hoàn tất vụ mua lại tài sản của Công ty Cổ phần Cavico Việt Nam với Công ty Agent155 Media Group và đổi tên thành Tổng Công ty Cavico- Cavico Corp. Cũng bắt đầu từ ngày này, Cavico Corp sẽ được giao dịch với ký hiệu CVCP.PK trên bảng Pink Sheets với mã số CUSIP mới là 149646101. Thương vụ này được thực hiện cùng với việc tiến hành tách cổ phiếu ngược theo tỉ lệ 300 – 1 (nguyên văn following a 300 for 1 reverse split). Provential Holdings cũng sẽ có một phần sở hữu nhỏ trong Cavico Corp. thay cho phí cung cấp dịch vụ cố vấn.

Ngay sau khi công bố hoàn tất việc mua lại Agent155 Media Group, Cavico cũng công bố mục tiêu của họ là nâng cấp niêm yết cổ phiếu CVCP lên sàn cao cấp hơn như NYSE hoặc NASDAQ. Yêu cầu đầu tiên mà Cavico Corp. phải thực hiện là tiến hành kiểm toán, đảm bảo đáp ứng được các tiêu chuẩn của NYSE và NASDAQ.

Sau buổi gặp mặt và trao đổi vào ngày 28/07/2006, đến ngày 18/08/2006 Cavico Corp. đã chính thức hợp tác với Jaspers & Hall để tiến hành kiểm toán và hoàn thiện bộ tài liệu công bố đối với công ty niêm yết theo đúng tiêu chuẩn kiểm toán GAAP của Mỹ. (Jaspers & Hall là công ty kiểm toán có trụ sở ở Colorado, là thành viên Hội đồng Giám sát Kế toán các Công ty niêm yết tại Mỹ.)

Cavico thông báo đã lập hội đồng kiểm toán, bồi thường và ấn định thành viên hội đồng. Thành viên trong hội đồng sẽ gồm cả những người từ Cavico và từ bên ngoài – trung lập với công ty. Ban Giám đốc công ty thành lập hội đồng trên cơ sở đánh giá công việc kiểm toán cho ba năm 2004, 2005 và 2006 đã sắp kết thúc và nhằm chuẩn bị cho kế hoạch niêm yết trên sàn giao dịch cao cấp (NYSE hoặc NASDAQ). Những thông tin kiểm toán của quý bốn năm 2006 đang được hoàn thiện và chuyển cho đội kiểm toán. Phía Jaspers & Hall cũng đã có các đoàn sang Việt Nam để kiểm tra và kiểm toán tài sản vật chất.

Ban Giám đốc Cavico cũng vừa hoàn thành chuyến đi tới New York và Washington D.C để giới thiệu với các ngân hàng đầu tư và các công ty quản lý quỹ chuyên nghiệp.
Cavico Corp có công ty thành viên niêm yết trên sàn Việt Nam: công ty thành viên niêm yết trên HSTC là Công ty Cổ phần Cavico Việt Nam khai thác mỏ và xây dựng, Cavico Corp. sở hữu 70% tại công ty này. Công ty thành viên niêm yết tại HASTC là Công ty Cổ phần Vinavico, hai cổ đông là Vinaconex và Cavico, trong đó Cavico sở hữu 17%.

Nhắc đến “con đường” đến với Nasdaq, có thể nói, Cavico đã đi đầu, khi mà đối với các doanh nghiệp trong nước, việc huy động vốn và niêm yết trên thị trường chứng khoán quốc tế còn quá mới mẽ và rất nỗi khó khăn. Có một cách thức để hiện thực hoá vấn đề này đó là thông qua phương thức “Mua bán và sáp nhập doanh nghiệp cho mục đích niêm yết”, nhưng hình như cũng còn quá xa lạ nhưng cần thiết trong thời kỳ hội nhập.

SPAC

SPAC: Special-purpose acquisition company: mua bán và sáp nhập doanh nghiệp cho mục đích niêm yết, Một SPAC (Specified purpose acquisition company) là một công ty được thành lập với mục đích hợp nhất với môt công ty đang hoạt động (công ty mục tiêu). SPAC huy động vốn thông qua một đợt IPO và có thể được niêm yết tại mọi sở giao dịch chứng khoán ở Mỹ.

Vốn được huy động cho mục đích duy nhất là mua thâu tóm/cung cấp tài chính cho một công ty có hoạt động thực sự.
Cơ cấu của SPAC: phần lớn SPAC bao gồm 1 cổ phiếu phổ thông và 1 chứng quyền.

Sau khi sáp nhập, công ty mục tiêu sẽ được niêm yết chính thức trên Sở giao dịch chứng khoán Mỹ.

Thông thường, công ty mục tiêu sẽ trở thành cổ đông chính thông qua cơ chế cổ phiếu tăng thêm (công ty mục tiêu sẽ có cổ phần ưu đãi trong vài năm nếu công ty đạt được mục tiêu tài chính sau khi sáp nhập).

Việc các DN Việt Nam niêm yết và tìm vốn trên thị trường chứng khoán Mỹ thông qua SPAC được đánh giá là biện pháp tốt và khả thi trong môi trường hội nhập và đặc biệt là khi con đường niêm yết ra nước ngoài còn khá mịt mờ (khó khăn trong việc đáp ứng các yêu cầu niêm yết, đặc biệt là tính minh bạch)

Sản phẩm SPAC như một cầu nối hỗ trợ các doanh nghiệp Việt Nam thực hiện IPO và niêm yết ở nước ngoài. Theo đó, mục tiêu của SPAC là quan tâm đến các doanh nghiệp có mức độ tăng trưởng cao từ 20-30%/năm, hoạt động trong những lĩnh vực kinh tế trọng điểm, tốc độ tăng trưởng cao, lợi nhuận bình quân năm khoảng 8 triệu USD.

Về bản thân SPAC, SPAC là công ty được thành lập bằng cách huy động vốn cổ phần thông qua đợt chào bán lần đầu ra công chúng, với mục đích duy nhất là theo đuổi một vụ hợp nhất công ty trong một ngành hoặc một khu vực địa lý mục tiêu. Đợt chào bán nào cũng có một nhóm nhà quản trị DN, công ty quản lý quỹ đầu tư cổ phiếu tư nhân và các nhà DN giàu kinh nghiệm đứng ra bảo lãnh. Có thể hình dung, hoạt động của SPAC có nhiều điểm tương đồng một quỹ đầu tư.

Đợt chào bán của SPAC thường ở dạng chào bán chứng chỉ, trong đó bao gồm cả cổ phiếu thường và hợp đồng quyền chọn mua có bảo đảm. Số tiền thu được từ đợt chào bán được gửi tại một tài khoản ủy thác ngay sau đợt chào bán. SPAC thường có 18 tháng để thông báo vụ thâu tóm, sáp nhập và 6 tháng để có sự đồng thuận của cổ đông về thương vụ hợp nhất đã đề xuất. Các công ty bảo lãnh thường có được 20% cổ phiếu và chứng chỉ dành cho cổ đông sáng lập và chỉ có giá trị khi vụ thâu tóm được hoàn tất.

Một quy trình SPAC được chia thành nhiều bước

Thứ nhất, DN mục tiêu cần xác định rõ, việc hợp nhất SPAC có quan trọng đối với mình? Việc sáp nhập có hợp lý cho cả hai bên? Nhóm nhà tài trợ cho SPAC có tạo nên giá trị hay không?

Thứ hai, là trách nhiệm cung cấp thông tin liên quan đến yếu tố kinh doanh cơ bản để đảm bảo tính chính xác của các kết quả tài chính và phải có báo cáo tài chính được kiểm toán.

Thứ ba, là cơ cấu và đàm phán trong SPAC. Các nhu cầu của công ty bị sáp nhập sẽ được thỏa mãn trong quá trình đàm phán về cơ cấu.

Bên cạnh đó là đàm phán về những vấn đề cụ thể như tiền mặt, cổ phiếu giao dịch đại chúng, cổ phiếu hạn chế giao dịch, cổ phiếu tăng thêm…

Thứ tư, là định giá DN bị sáp nhập, bước quan trọng nhất có tính quyết định một thương vụ SPAC.

Thứ năm, là công bố tài liệu ra công chúng, theo đó, SPAC sẽ phải nộp một giấy ủy quyền, trong đó mô tả giao dịch kết quả tài chính…

Thứ sáu, là quảng bá rộng rãi đến công chúng đầu tư.

Thứ bảy, SPAC phải nhận được sự phê chuẩn của cổ đông (70% đồng ý) để hoàn tất vụ thâu tóm. Và cuối cùng là niêm yết trên TTCK.

Lợi ích của SPAC

-Việc chào bán ra công chúng dưới hình thức SPAC sẽ giúp DN huy động vốn với mức chi phí thấp hơn. Sau khi phát hành ra công chúng, một công ty có thể tăng vốn bổ sung thông qua việc chào bán cổ phiếu, chứng khoán nợ,…

-Sau khi công ty được sáp nhập, phần lớn số vốn sẽ được chuyển về cho DN bị thâu tóm để đẩy mạnh sản xuất – kinh doanh. Mặt khác, còn có một công ty đồng quản lý giàu kinh nghiệm tại Mỹ. Thông qua SPAC, công ty bị thâu tóm có thể có vị thế trên toàn cầu, hoạt động minh bạch hơn so với các công ty khác trong cùng một ngành nghề. Với việc định giá DN hợp lý, tính thanh khoản của cổ phiếu cũng cao hơn.

-DN cần vốn hoàn toàn yên tâm, loại trừ rủi ro không thành công khi IPO.

-Việc niêm yết tại thị trường chứng khoán quốc tế đem lại những lợi ích rất lớn cho doanh nghiệp trong việc tiếp cận vốn quốc tế, tăng tính thanh khoản của giao dịch, mở rộng cơ sở cổ đông, đồng thời, quảng bá hình ảnh ra khỏi biên giới quốc gia, đáp ứng được các chuẩn mực quốc tế về quản trị công ty và tính minh bạch.

Khó khăn?

Tuy nhiên, thực tế tại Việt Nam, việc huy động vốn theo hình thức này gặp một số trở ngại nhất định từ phía cơ quan quản lý và cả doanh nghiệp.

-Về phía cơ quan quản lý, nguồn lực quản lý, cơ sở hạ tầng để đáp ứng nhu cầu kết nối giám sát chung và cơ sở pháp lý chưa hoàn thiện là những khó khăn chủ yếu. Đối với doanh nghiệp, khó khăn trong việc đáp ứng tiêu chuẩn niêm yết về tài chính, công bố thông tin cũng như chi phí và nguồn lực để duy trì niêm yết tại hai thị trường là những rào cản lớn để tiếp cận kênh vốn này.

-Đối với doanh nghiệp, cần cân nhắc kỹ thị trường mục tiêu về quy mô và độ sâu, phù hợp với chiến lược phát triển của doanh nghiệp, áp dụng các quy định và thông lệ quản trị công ty tốt nhất theo chuẩn mực quốc tế, nâng cao năng lực quản lý, hoạt động tài chính nhằm đáp ứng tiêu chuẩn của thị trường chứng khoán nước ngoài

-Ngoài ra, việc niêm yết của doanh nghiệp phải có quyết định thông qua Hội đồng Quản trị hoặc Đại hội đồng cổ đông và báo cáo về Ủy ban Chứng khoán trước khi nộp hồ sơ đăng ký IPO và niêm yết tại thị trường chứng khoán quốc tế. Trong trường hợp doanh nghiệp thực hiện IPO đồng thời ở trong và ngoài nước, báo cáo tài chính của doanh nghiệp phải được lập theo chuẩn mực kế toán quốc tế hoặc theo chuẩn mực kế toán quốc tế và VN, kèm theo bản giải trình các điểm khác biệt giữa các chuẩn mực kế toán.

-Việc tìm kiếm nhà tư vấn và SPAC (ở Mỹ) phù hợp với mục tiêu và quy mô của công ty là rất khó khăn.

Nguồn tham khảo:

Niêm yết qua hình thức M&A: Cách ngắn nhất để lên sàn Mỹ, Phanvien.com, 29/05/2008
Huy động vốn trên thị trường chứng khoán Mỹ qua SPAC, VNEconomy, 27/05/2009
Special-purpose acquisition company, Wikipedia
Cavico và hành trình niêm yết tại Mỹ, Saga, 30/08/2007